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    導語：最新修訂的《上市公司收購與重大資產(chǎn)管理辦法》,取消了有關(guān)并購活動的審批事項,進一步豐富了并購重組活動的市場定價和支付手段,同時嚴格重申了對借殼上市的不鼓勵。今年已經(jīng)提速的A股并購重組有望持續(xù)升溫。

    7月11日,中國證監(jiān)會公布了最新修訂了《上市公司收購與重大資產(chǎn)管理辦法》,取消了有關(guān)并購活動的審批事項,進一步豐富了并購重組活動的市場定價和支付手段,同時嚴格重申了對借殼上市的不鼓勵。這是順應(yīng)市場需求,使并購與重組更具可操作性。今年已經(jīng)提速的A股并購重組有望持續(xù)升溫。 
    具體而言,此次修訂有三大要點。 

首先,取消了三類并購重組的審批事項。 
    一是大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批。二是取消要約收購事前審批。三是取消兩項要約收購豁免情形的審批。值得注意的是,證監(jiān)會強調(diào),發(fā)行新股用于并購重組的,因涉及發(fā)行行為,無論是否達到重大標準,仍須報經(jīng)核準。

    去年證監(jiān)會已經(jīng)啟動并購重組審核分道機制,由于標準較高,今年上半年僅有一家并購重組案例得以通過“豁免”通道,證監(jiān)會相關(guān)部門人士表示,未來也將進一步優(yōu)化通道標準,簡化豁免情形的審批,提高審批效率。    

其次,進一步完善發(fā)行股份定價機制市場化。

    證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示,本次修訂對上市公司發(fā)行股份的定價作出了完善,修訂旨在進一步完善市場化的發(fā)行定價機制,相關(guān)規(guī)定既不過于剛性,也不是毫無約束。 
    發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議可以明確規(guī)定,在交易獲得證監(jiān)會核準前,上市公司股票價格相比發(fā)行價發(fā)生重大變化的,董事會可以根據(jù)已設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價進行一次調(diào)整；該調(diào)整方案應(yīng)當明確具體,并提交股東大會審議通過后,董事會即可按該方案適時調(diào)整發(fā)行價,且無須因此次調(diào)價而重新提出申請。
第三,明確重申不鼓勵借殼上市,取消上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價機制。

    修訂后的《重組辦法》中完善了借殼上市的定義：一是在規(guī)章層面明確借殼上市標準與IPO等同；二是明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市；三是將借殼方進一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”,進一步防止規(guī)避行為。 

    新規(guī)還取消了對上市公司向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補償要求。并且,進一步豐富并購重組支付工具,為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證作為并購重組支付預(yù)留制度空間。 

    實際上,宏觀經(jīng)濟調(diào)控的大環(huán)境一直是并購重組漸熱并受到政策鼓勵的大背景。2008年的4萬億實施后,國內(nèi)過剩產(chǎn)能行業(yè)的負擔進一步增加,2013年初12部委聯(lián)合發(fā)文,加快推進鋼鐵、水泥、汽車、醫(yī)藥、電子信息、造船、稀土、電解鋁和農(nóng)業(yè)等九大行業(yè)的并購重組,化解產(chǎn)能過剩、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。今年年3月,國務(wù)院又發(fā)文進一步簡政放權(quán)為企業(yè)的兼并重組廓清障礙。

    在此背景下,證監(jiān)會一再表態(tài),要進一步清理簡化行政許可,完善并購重組監(jiān)管,提高效率。而在市場人士看來,IPO大門難進、上市資源依舊稀奇,更導致市場自發(fā)的并購重組活動活躍。

    今年上半年,A股上市公司已經(jīng)完成的人民幣計價的再融資并購交易就高達558起,涉及金額2154億元,高于歷年平均水平。并購重組熱已成為A股未來新方向。

    不過根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計,2014年以來共有47家公司重組失敗,其中部分可能涉及炒作或內(nèi)幕交易。