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威遠生化(600803)董事會決議公告
責(zé)任編輯：本站編輯 來源：農(nóng)藥工業(yè)網(wǎng) 日期：2012-04-17
河北威遠生物化工股份有 限公司第六屆董事會第十五次會議于2012年4月13日召開,會議通過了如下決議:
一,審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
(一)方案概要
公司擬購買新奧控股,新奧基金,濤石基金,平安資本,合源投資,聯(lián)想控股,泛海投資七家交易對象持有新能礦業(yè)100%的股權(quán), 其中部分對價由公司以向上述七個交易對象發(fā)行股份方式支付,其余部分(新奧控股向公司出售其所持新能礦業(yè)股權(quán)的部分價款)由公司以通過非公開發(fā)行股票方式配套募集資金中的一部分支付.公司本次非公開發(fā)行股票配套募集資金中扣除上述用于向新奧控股支付新能礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的部分外其余用于補充公司流動資金.上述交易完成后,新能礦業(yè)將成為公司的全資子公司.
截至本次重組評估基準(zhǔn)日2011年12月31日, 依據(jù)北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱"京都評估")出具的"京都中新評報字(2012)第0021號"《資產(chǎn)評估報告書》, 新能礦業(yè)股東權(quán)益價值在持續(xù)經(jīng)營條件下采用收益法的評估值為720,975.69萬元,公司與各交易對象在此基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商一致確定標(biāo)的資產(chǎn)價格為7,200,000,000.00元, 公司擬以10.98元/股之價格向交易對象總計發(fā)行610,200,364股股份作為購買新能礦業(yè)100%股權(quán)之部分對價;同時,公司將以配套非公開發(fā)行股份方式獲得貨幣融資不超過70, 000萬元(含70,000萬元),其中50,000萬元部分用于支付公司購買新奧控股持有新能礦業(yè)42%股權(quán)的部分對價.
(二)具體方案
1,發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1元.
2,發(fā)行對象和認(rèn)購方式
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象和認(rèn)購方式
發(fā)行對象為包括新奧控股, 聯(lián)想控股,泛海投資,合源投資,新奧基金,濤石基金及平安資本等新能礦業(yè)現(xiàn)有股東.本次發(fā)行股票的認(rèn)購方式為資產(chǎn)認(rèn)購,即新奧控股以其所持新能礦業(yè)42%股權(quán), 聯(lián)想控股以其所持新能礦業(yè)3%股權(quán),泛海投資以其所持新能礦業(yè)3%股權(quán),合源投資以其所持新能礦業(yè)12%股權(quán),新奧基金以其所持新能礦業(yè)15%股權(quán),濤石基金以其所持新能礦業(yè)15.2778%股權(quán)及平安資本以其所持新能礦業(yè)9.7222%%股權(quán)作為對價分別認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份.
(2)公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象為證券投資基金管理公司,證券公司,信托投資公司,財務(wù)公司,保險機構(gòu)投資者,合格境外機構(gòu)投資者,其它境內(nèi)法人投資者和自然人等共計不超過十名符合中國證監(jiān)會及其他有關(guān)法律, 法規(guī)規(guī)定的特定對象.本次配套融資的所有發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份.
3,發(fā)行價格及定價依據(jù)
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為第六屆董事會第十四次會議決議公告日2012年2月10日前二十個交易日公司股票之均價, 即10.98元/股.上述定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的計算方式為:定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量.
(2)非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行底價亦為公司第六屆董事會第十四次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價,即10.98元/股.配套融資的最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次重組核準(zhǔn)批文后, 由董事會和保薦機構(gòu)(主承銷商)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求, 根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況,遵循價格優(yōu)先的原則確定.
4,購買資產(chǎn)價格和發(fā)行數(shù)量
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)之價格和發(fā)行數(shù)量
公司本次發(fā)行購買資產(chǎn)的價格, 依據(jù)具有證券從業(yè)資格的京都評估對新能礦業(yè)截至評估基準(zhǔn)日(2011年12月31日)的股東權(quán)益價值進行評估后確定.
根據(jù)京都評估于2012年3月12日出具的"京都中新評報字( 2012)第0021號"《資產(chǎn)評估報告書》, 截至評估基準(zhǔn)日(2011年12月31日)新能礦業(yè)股東權(quán)益價值在持續(xù)經(jīng)營條件下采用收益法的評估值為720,975.69萬元,據(jù)此,各方在此基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商一致確定標(biāo)的資產(chǎn)價格為7,200,000,000.00元,基于上述,確定威遠生化本次發(fā)行:
向新奧控股購買資產(chǎn)的部分價格為2,524,000,000元;
向聯(lián)想控股購買資產(chǎn)的價格為216,000,000元;
向泛海投資購買資產(chǎn)的價格為216,000,000元;
向合源投資購買資產(chǎn)的價格為864,000,000元;
向新奧基金購買資產(chǎn)的價格為1,080,000,000元;
向濤石基金購買資產(chǎn)的價格為1,100,000,000元;
向平安資本購買資產(chǎn)的價格為700,000,000元.
本次威遠生化向新奧控股發(fā)行229,872,495股(已扣除向新奧控股支付的以非公開發(fā)行股票配套融資方式募得資金中的50,000萬元部分),向合源投資發(fā)行78,688,525股, 向新奧基金發(fā)行98,360,656股,向聯(lián)想控股發(fā)行19,672,131股,向泛海投資發(fā)行19,672,131,向濤石基金發(fā)行100,182,149股,向平安資本發(fā)行63,752,277股,合計發(fā)行數(shù)量為610, 200,364股,發(fā)行股份的數(shù)量應(yīng)為整數(shù),標(biāo)的資產(chǎn)交易價格和發(fā)行價格確定的股份數(shù)量中不足一股的余額由本公司以現(xiàn)金方式分別向交易對象補足.
(2)非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票配套融資發(fā)行股票數(shù)量不超過6, 375.2276萬股.最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)及發(fā)行時的實際情況, 與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定.
綜上所述, 公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股票配套融資的總發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計不超過73,000萬股.
5,本次非公開股票配套融資的募集資金用途
本次非公開發(fā)行股票配套融資預(yù)計募集資金不超過70,000萬元(含70,000萬元),扣除發(fā)行費用后的募集資金,50,000萬元用于支付公司購買新奧控股持有新能礦業(yè)股權(quán)的部分對價;其余募集資金用于補充公司流動資金.
6,鎖定期安排
本次交易對象新奧控股,新奧基金,合源投資取得的上市公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓.
本次交易對象濤石基金, 平安資本,聯(lián)想控股,泛海投資通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式取得的上市公司股份在利潤補償期間內(nèi)不轉(zhuǎn)讓.
本次配套融資發(fā)行股份的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.
本次發(fā)行股票的最終限售期由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及主管部門審核要求進行調(diào)整.
7,本次發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)
公司本次向交易對方發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為新能礦業(yè)總計100% 的股權(quán)(由于新能礦業(yè)持有新能能源75%股權(quán),因此本次交易完成后公司將通過新能礦業(yè)間接擁有新能能源75%股權(quán)).
8,本次發(fā)行股東大會決議的有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股票配套融資的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月.
二, 審議通過《關(guān)于〈河北威遠生物化工股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》
三, 審議關(guān)于各發(fā)行對象與公司簽署附條件生效的《<框架協(xié)議書>之補充協(xié)議》的議案
四, 審議通過公司與各發(fā)行對象簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的議案
五,審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)財務(wù)報告及盈利預(yù)測報告的議案》
六, 審議通過《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性,評估假設(shè)前提的合理性,評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的意見的議案》
七, 審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司2012年度內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案》
八, 審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報告》
九, 審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關(guān)于前次資產(chǎn)注入項目盈利情況的說明》
十,審議通過《關(guān)于召開公司2012年第二次臨時股東大會的議案》
本欄目編輯：汪蘇美 電話：010-84885233 郵箱：wangsumei@ccpia.com.cn
農(nóng)藥工業(yè)網(wǎng)http://paraglidingmiami.com獨家新聞,不得轉(zhuǎn)載。
一,審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
(一)方案概要
公司擬購買新奧控股,新奧基金,濤石基金,平安資本,合源投資,聯(lián)想控股,泛海投資七家交易對象持有新能礦業(yè)100%的股權(quán), 其中部分對價由公司以向上述七個交易對象發(fā)行股份方式支付,其余部分(新奧控股向公司出售其所持新能礦業(yè)股權(quán)的部分價款)由公司以通過非公開發(fā)行股票方式配套募集資金中的一部分支付.公司本次非公開發(fā)行股票配套募集資金中扣除上述用于向新奧控股支付新能礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的部分外其余用于補充公司流動資金.上述交易完成后,新能礦業(yè)將成為公司的全資子公司.
截至本次重組評估基準(zhǔn)日2011年12月31日, 依據(jù)北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱"京都評估")出具的"京都中新評報字(2012)第0021號"《資產(chǎn)評估報告書》, 新能礦業(yè)股東權(quán)益價值在持續(xù)經(jīng)營條件下采用收益法的評估值為720,975.69萬元,公司與各交易對象在此基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商一致確定標(biāo)的資產(chǎn)價格為7,200,000,000.00元, 公司擬以10.98元/股之價格向交易對象總計發(fā)行610,200,364股股份作為購買新能礦業(yè)100%股權(quán)之部分對價;同時,公司將以配套非公開發(fā)行股份方式獲得貨幣融資不超過70, 000萬元(含70,000萬元),其中50,000萬元部分用于支付公司購買新奧控股持有新能礦業(yè)42%股權(quán)的部分對價.
(二)具體方案
1,發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1元.
2,發(fā)行對象和認(rèn)購方式
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象和認(rèn)購方式
發(fā)行對象為包括新奧控股, 聯(lián)想控股,泛海投資,合源投資,新奧基金,濤石基金及平安資本等新能礦業(yè)現(xiàn)有股東.本次發(fā)行股票的認(rèn)購方式為資產(chǎn)認(rèn)購,即新奧控股以其所持新能礦業(yè)42%股權(quán), 聯(lián)想控股以其所持新能礦業(yè)3%股權(quán),泛海投資以其所持新能礦業(yè)3%股權(quán),合源投資以其所持新能礦業(yè)12%股權(quán),新奧基金以其所持新能礦業(yè)15%股權(quán),濤石基金以其所持新能礦業(yè)15.2778%股權(quán)及平安資本以其所持新能礦業(yè)9.7222%%股權(quán)作為對價分別認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份.
(2)公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象為證券投資基金管理公司,證券公司,信托投資公司,財務(wù)公司,保險機構(gòu)投資者,合格境外機構(gòu)投資者,其它境內(nèi)法人投資者和自然人等共計不超過十名符合中國證監(jiān)會及其他有關(guān)法律, 法規(guī)規(guī)定的特定對象.本次配套融資的所有發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份.
3,發(fā)行價格及定價依據(jù)
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為第六屆董事會第十四次會議決議公告日2012年2月10日前二十個交易日公司股票之均價, 即10.98元/股.上述定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的計算方式為:定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量.
(2)非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行底價亦為公司第六屆董事會第十四次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價,即10.98元/股.配套融資的最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次重組核準(zhǔn)批文后, 由董事會和保薦機構(gòu)(主承銷商)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求, 根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況,遵循價格優(yōu)先的原則確定.
4,購買資產(chǎn)價格和發(fā)行數(shù)量
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)之價格和發(fā)行數(shù)量
公司本次發(fā)行購買資產(chǎn)的價格, 依據(jù)具有證券從業(yè)資格的京都評估對新能礦業(yè)截至評估基準(zhǔn)日(2011年12月31日)的股東權(quán)益價值進行評估后確定.
根據(jù)京都評估于2012年3月12日出具的"京都中新評報字( 2012)第0021號"《資產(chǎn)評估報告書》, 截至評估基準(zhǔn)日(2011年12月31日)新能礦業(yè)股東權(quán)益價值在持續(xù)經(jīng)營條件下采用收益法的評估值為720,975.69萬元,據(jù)此,各方在此基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商一致確定標(biāo)的資產(chǎn)價格為7,200,000,000.00元,基于上述,確定威遠生化本次發(fā)行:
向新奧控股購買資產(chǎn)的部分價格為2,524,000,000元;
向聯(lián)想控股購買資產(chǎn)的價格為216,000,000元;
向泛海投資購買資產(chǎn)的價格為216,000,000元;
向合源投資購買資產(chǎn)的價格為864,000,000元;
向新奧基金購買資產(chǎn)的價格為1,080,000,000元;
向濤石基金購買資產(chǎn)的價格為1,100,000,000元;
向平安資本購買資產(chǎn)的價格為700,000,000元.
本次威遠生化向新奧控股發(fā)行229,872,495股(已扣除向新奧控股支付的以非公開發(fā)行股票配套融資方式募得資金中的50,000萬元部分),向合源投資發(fā)行78,688,525股, 向新奧基金發(fā)行98,360,656股,向聯(lián)想控股發(fā)行19,672,131股,向泛海投資發(fā)行19,672,131,向濤石基金發(fā)行100,182,149股,向平安資本發(fā)行63,752,277股,合計發(fā)行數(shù)量為610, 200,364股,發(fā)行股份的數(shù)量應(yīng)為整數(shù),標(biāo)的資產(chǎn)交易價格和發(fā)行價格確定的股份數(shù)量中不足一股的余額由本公司以現(xiàn)金方式分別向交易對象補足.
(2)非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票配套融資發(fā)行股票數(shù)量不超過6, 375.2276萬股.最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)及發(fā)行時的實際情況, 與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定.
綜上所述, 公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股票配套融資的總發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計不超過73,000萬股.
5,本次非公開股票配套融資的募集資金用途
本次非公開發(fā)行股票配套融資預(yù)計募集資金不超過70,000萬元(含70,000萬元),扣除發(fā)行費用后的募集資金,50,000萬元用于支付公司購買新奧控股持有新能礦業(yè)股權(quán)的部分對價;其余募集資金用于補充公司流動資金.
6,鎖定期安排
本次交易對象新奧控股,新奧基金,合源投資取得的上市公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓.
本次交易對象濤石基金, 平安資本,聯(lián)想控股,泛海投資通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式取得的上市公司股份在利潤補償期間內(nèi)不轉(zhuǎn)讓.
本次配套融資發(fā)行股份的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.
本次發(fā)行股票的最終限售期由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及主管部門審核要求進行調(diào)整.
7,本次發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)
公司本次向交易對方發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為新能礦業(yè)總計100% 的股權(quán)(由于新能礦業(yè)持有新能能源75%股權(quán),因此本次交易完成后公司將通過新能礦業(yè)間接擁有新能能源75%股權(quán)).
8,本次發(fā)行股東大會決議的有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股票配套融資的決議有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月.
二, 審議通過《關(guān)于〈河北威遠生物化工股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》
三, 審議關(guān)于各發(fā)行對象與公司簽署附條件生效的《<框架協(xié)議書>之補充協(xié)議》的議案
四, 審議通過公司與各發(fā)行對象簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的議案
五,審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)財務(wù)報告及盈利預(yù)測報告的議案》
六, 審議通過《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性,評估假設(shè)前提的合理性,評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的意見的議案》
七, 審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司2012年度內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案》
八, 審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報告》
九, 審議通過《河北威遠生物化工股份有限公司關(guān)于前次資產(chǎn)注入項目盈利情況的說明》
十,審議通過《關(guān)于召開公司2012年第二次臨時股東大會的議案》
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