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    浙江海正藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會第十五次會議,監(jiān)事會第十次會議于2012年3月23日召開,審議通過如下決議:
    一,2011年度總裁工作報告
    二,2011年度董監(jiān)事會工作報告
    三,2011年度財務決算報告和2012年度財務預算報告
    四,2011年度利潤分配及公積金轉增股本預案
    經天健會計師事務所審計,2011年度母公司實現(xiàn)凈利潤422,315,329.23元,根據(jù)《公司法》,《企業(yè)會計準則》以及本公司章程的規(guī)定,提取10%的法定盈余公積金42, 231,532.92元,加上公司上年度未分配利潤995,819,956.18元,扣除2011年5月分配的現(xiàn)金股利78,722,724.15元,本年度可供股東分配的利潤為1,297,181,028.34元.
    本公司2011年利潤分配及公積金轉增預案為:擬以公司現(xiàn)有總股本524,818,161股為基數(shù),向全體股東每10股派現(xiàn)金1.50元(含稅),總計可分配利潤支出總額為78,722,724.15元,同時以資本公積金向全體股東每10股轉增6股,合計轉增股本314,890,897股,轉增股本后公司總股本變更為839,709,058股.
    五,2011年度報告及摘要
    六,關于2012年度重大項目投資計劃的議案
    根據(jù)公司"十二五"發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的要求, 為加快實現(xiàn)向全球化品牌仿制藥企業(yè)轉型升級的目標, 鞏固"發(fā)酵+半合成"的技術優(yōu)勢,加強與國內外優(yōu)勢企業(yè)的產品與技術合作,搶占市場先機,2012年度重大項目投資計劃如下:
    (一)募集資金投資項目
    (1)制劑出口基地建設項目(續(xù)建)
    本項目由全資子公司海正藥業(yè)(杭州)有限公司實施.項目總投資為136,575萬元,其中固定投資121,912萬元,全部以募集資金投入,募集資金金額不足的部分由公司自籌解決.本項目截止2011年底累計投資79, 578萬元,廠房土建已基本完成,抗結核制劑線已于2011年12月通過新版GMP的現(xiàn)場檢查;腫瘤藥制劑生產線主要設備已到位,水系統(tǒng),空調系統(tǒng)已完成安裝;培南類制劑生產線主設備已訂購.
    本項目預計2012年投入28,000萬元,用于后續(xù)的土建工程掃尾,進口部分關鍵設備以及安裝,調試.
    (二)非募集資金重大投資項目
    1,浙江海正藥業(yè)股份有限公司項目
    (2)外沙廠區(qū)原料藥產品搬遷及結構調整技改項目(續(xù)建)
    項目計劃總投資61, 000萬元,其中固定資產投資55,000萬元,資金來源:自有資金25, 250萬元,銀行貸款35,750萬元.截止2011年底累計投資18,891萬元,開始土建工程及主要設備采購.
    本項目主要產品均為出口導向的優(yōu)勢原料藥,擁有較高的技術含量和附加值.通過搬遷及產品調整,將采用更先進的生產設備和工藝流程,達到提高產品的先進性和產量, 減少廢棄物排放量的目的.預計2012年投入18,850萬元,繼續(xù)完成部分生產車間的廠房建設,主要設備和輔助車間設備采購到位并開始安裝,調試.
    (3)其他技改項目,公用工程
    其他項目主要是現(xiàn)有車間的技改,設備維護,以及公用工程等,2011年度投資12,516萬元,預計2012年投入5,000萬元.
    2,海正藥業(yè)(杭州)有限公司項目
    (4)新建生物工程項目(新建)
    項目計劃總投資151, 707萬元,其中固定資產投資110,847萬元,資金來源:自有資金46,105萬元,銀行貸款105,602萬元.
    本項目利用現(xiàn)代生物制藥技術,在藥物生產過程采用"膜分離,酶促合成,生物轉化"等先進工藝技術,重點向"發(fā)酵,酶工程,酶轉化"工藝深度開發(fā),建設保健品,普通抗菌藥物,免疫抑制劑原料藥,抗真菌類和酶培養(yǎng)系列等五大系列產品的高水平工業(yè)化生產基地.預計2012年投入9, 800萬元,完成土地的征用手續(xù),進行施工現(xiàn)場勘測,場地平整等工作.
    (5)年產1500萬支注射劑生產項目(續(xù)建)
    項目計劃總投資53,246萬元,其中土建投資6,451萬元,設備投資46,795萬元,用匯2, 500萬歐元.截止2011年底累計投資12,660萬元,進行土建工程及部分主要設備采購.本項目根據(jù)國內GMP與EU-GMP對無菌制劑的要求,引進德國高端設備,建設符合EU-GMP標準的制劑生產線, 并保證順利通過國內新版GMP認證.項目新建注射劑生產線2條, 建成后達到年產1,500萬支注射劑的生產能力.預計2012年投入15,500萬元,完成車間廠房土建工程,主要設備采購到位并開始安裝,調試.
    (6)新建基因藥物項目(重組人II型腫瘤壞死因子受體-抗體融合蛋白)(新建)
    項目計劃總投資35,183萬元,其中固定資產投資32,172萬元,鋪底流動資金3,011萬元.
    本項目新建廠房40519.6平方米, 建設四條生產線,達到年產重組人Ⅱ型腫瘤壞死因子受體—抗體融合蛋白(安百諾)106kg的生產能力,建設內容包括動物細胞培養(yǎng)生物技術藥物生產線,行政辦公及QA/QC中心及供水,供氣等公用設施.預計2012年投入17,728萬元,完成車間廠房土建,主要設備采購及安裝,調試.
    (7)新建配套出口制劑物流中心項目(新建)
    項目計劃總投資13, 200萬元,其中土建投資7,200萬元,設備投資6,000萬元.資金來源:自籌3,960萬元,銀行貸款9,240萬元.
    本項目為制劑出口基地項目,1500萬支注射劑項目的配套工程,新建高標準的制劑產品倉庫,建筑面積4.6萬平方米,建設規(guī)模為立體庫貨位貯存量29,900個.預計2012年投入7,500萬元,完成倉庫土建工程,倉儲設備采購到位并開始安裝.
    (8)海正藥業(yè)(杭州)有限公司其他技改項目,公用工程
    主要是在海正藥業(yè)(杭州)有限公司配套建設辦公樓,廠區(qū)道路,綠化以及零星項目投資,部分公用設施,職工宿舍等的投入.2011年實際投資35,885萬元,預計2012年投入6,000萬元.
    3,海正藥業(yè)南通股份有限公司項目
    (9)年產760噸21個原料藥生產項目(新建)
    項目總投資90,000萬元,其中固定資產投資78,000萬元,鋪底流動資金12,000萬元,申請銀行借款55,000萬元.截止2011年底已投入128萬元,主要開展項目設計等前期工作.
    為繼續(xù)發(fā)揮多年積累形成的"發(fā)酵+提取+半合成"的競爭優(yōu)勢, 實現(xiàn)特色原料藥與制劑一體化生產,本公司將在江蘇如東沿海經濟開發(fā)區(qū)新建年產760噸21個原料藥生產項目.本項目采用先進的工藝技術, 貫徹清潔生產和節(jié)能要求,建設高水平的合成原料藥生產基地,主要產品包括心血管及降血脂類,抗感染類,半合成驅蟲藥,抗結核病類等系列21個合成類產品.本項目預計2012年投入8, 500萬元,完成土地征用等項目前期工作,開始進行場地平整,樁基工程及部分車間廠房土建.
    4,浙江海正動物保健品股份有限公司項目
    (10)動物保健品及出口制劑項目(續(xù)建)
    項目總投資26,286萬元,其中固定資產投資20,334萬元,流動資金5,011萬元,建設期利息941萬元, 申請銀行借款14,241萬元.截止2011年底累計投資4,365萬元,部分車間土建已完工.本項目以高端產品, 高端市場為目標,以高效,低毒,低殘留產品為重點, 通過購置國內外的先進設備,新建動物保健品制劑生產線,主要生產獸用的片劑,粉劑/預混劑,注射劑(混懸液)等制劑產品.本項目的建設有利于發(fā)揮產品儲備豐富的優(yōu)勢,發(fā)展壯大動物保健品業(yè)務,滿足國內外市場的需求.預計2012年投入5,000萬元, 制劑車間(三)完成驗收,制劑車間(一),(二)完成土建,進行設備采購,安裝及調試.
    七,關于申請銀行借款綜合授信額度的議案
    八,關于為子公司銀行貸款提供擔保的議案
    九,關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告
    十,海正藥業(yè)2011年內部控制評價報告
    十一,海正藥業(yè)2011年社會責任報告
    十二,關于續(xù)聘會計師事務所并支付報酬的議案
    同意繼續(xù)聘任天健會計事務所(特殊普通合伙)為本公司2012年度財務報告的審計機構,同意支付其2011年度審計費用130萬元.
    十三,關于開展外匯遠期結售匯業(yè)務的議案
    為了降低匯率波動對公司利潤的影響及基于經營戰(zhàn)略的需要, 使公司保持一個穩(wěn)定的利潤水平,同意授權公司董事長在2013年4月底之前開展美元遠期結售匯業(yè)務,預計總額不超過4400萬美元.
    十四,關于繼續(xù)以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案
    十五,關于對浙江云開亞美醫(yī)藥科技有限公司增資的議案
    十六,關于對子公司浙江海正動物保健品股份有限公司增資的議案
    十七,關于調整獨立董事津貼的議案
    十八,關于變更證券事務代表的議案
    因工作崗位調整,鄧久發(fā)先生不再擔任公司證券事務代表一職,經公司研究決定聘張敏女士為公司證券事務代表.
    十九,關于修訂《內幕信息及信息知情人管理制度》的議案
    二十,關于修訂《董事會薪酬與考核委員會實施細則》的議案
    二十一,關于制訂《財務報告內部控制制度》的議案
    二十二,關于制訂《內部控制規(guī)范實施工作方案》的議案
    二十三,關于召集2011年度股東大會的議案
    同意于2012年4月25日召開公司2011年年度股東大會.
    浙江海正藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會第十五次會議,監(jiān)事會第十次會議于2012年3月23日召開,審議通過如下決議:
    一,2011年度總裁工作報告
    二,2011年度董監(jiān)事會工作報告
    三,2011年度財務決算報告和2012年度財務預算報告
    四,2011年度利潤分配及公積金轉增股本預案
    經天健會計師事務所審計,2011年度母公司實現(xiàn)凈利潤422,315,329.23元,根據(jù)《公司法》,《企業(yè)會計準則》以及本公司章程的規(guī)定,提取10%的法定盈余公積金42, 231,532.92元,加上公司上年度未分配利潤995,819,956.18元,扣除2011年5月分配的現(xiàn)金股利78,722,724.15元,本年度可供股東分配的利潤為1,297,181,028.34元.
    本公司2011年利潤分配及公積金轉增預案為:擬以公司現(xiàn)有總股本524,818,161股為基數(shù),向全體股東每10股派現(xiàn)金1.50元(含稅),總計可分配利潤支出總額為78,722,724.15元,同時以資本公積金向全體股東每10股轉增6股,合計轉增股本314,890,897股,轉增股本后公司總股本變更為839,709,058股.
    五,2011年度報告及摘要
    六,關于2012年度重大項目投資計劃的議案
    根據(jù)公司"十二五"發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的要求, 為加快實現(xiàn)向全球化品牌仿制藥企業(yè)轉型升級的目標, 鞏固"發(fā)酵+半合成"的技術優(yōu)勢,加強與國內外優(yōu)勢企業(yè)的產品與技術合作,搶占市場先機,2012年度重大項目投資計劃如下:
    (一)募集資金投資項目
    (1)制劑出口基地建設項目(續(xù)建)
    本項目由全資子公司海正藥業(yè)(杭州)有限公司實施.項目總投資為136,575萬元,其中固定投資121,912萬元,全部以募集資金投入,募集資金金額不足的部分由公司自籌解決.本項目截止2011年底累計投資79, 578萬元,廠房土建已基本完成,抗結核制劑線已于2011年12月通過新版GMP的現(xiàn)場檢查;腫瘤藥制劑生產線主要設備已到位,水系統(tǒng),空調系統(tǒng)已完成安裝;培南類制劑生產線主設備已訂購.
    本項目預計2012年投入28,000萬元,用于后續(xù)的土建工程掃尾,進口部分關鍵設備以及安裝,調試.
    (二)非募集資金重大投資項目
    1,浙江海正藥業(yè)股份有限公司項目
    (2)外沙廠區(qū)原料藥產品搬遷及結構調整技改項目(續(xù)建)
    項目計劃總投資61, 000萬元,其中固定資產投資55,000萬元,資金來源:自有資金25, 250萬元,銀行貸款35,750萬元.截止2011年底累計投資18,891萬元,開始土建工程及主要設備采購.
    本項目主要產品均為出口導向的優(yōu)勢原料藥,擁有較高的技術含量和附加值.通過搬遷及產品調整,將采用更先進的生產設備和工藝流程,達到提高產品的先進性和產量, 減少廢棄物排放量的目的.預計2012年投入18,850萬元,繼續(xù)完成部分生產車間的廠房建設,主要設備和輔助車間設備采購到位并開始安裝,調試.
    (3)其他技改項目,公用工程
    其他項目主要是現(xiàn)有車間的技改,設備維護,以及公用工程等,2011年度投資12,516萬元,預計2012年投入5,000萬元.
    2,海正藥業(yè)(杭州)有限公司項目
    (4)新建生物工程項目(新建)
    項目計劃總投資151, 707萬元,其中固定資產投資110,847萬元,資金來源:自有資金46,105萬元,銀行貸款105,602萬元.
    本項目利用現(xiàn)代生物制藥技術,在藥物生產過程采用"膜分離,酶促合成,生物轉化"等先進工藝技術,重點向"發(fā)酵,酶工程,酶轉化"工藝深度開發(fā),建設保健品,普通抗菌藥物,免疫抑制劑原料藥,抗真菌類和酶培養(yǎng)系列等五大系列產品的高水平工業(yè)化生產基地.預計2012年投入9, 800萬元,完成土地的征用手續(xù),進行施工現(xiàn)場勘測,場地平整等工作.
    (5)年產1500萬支注射劑生產項目(續(xù)建)
    項目計劃總投資53,246萬元,其中土建投資6,451萬元,設備投資46,795萬元,用匯2, 500萬歐元.截止2011年底累計投資12,660萬元,進行土建工程及部分主要設備采購.本項目根據(jù)國內GMP與EU-GMP對無菌制劑的要求,引進德國高端設備,建設符合EU-GMP標準的制劑生產線, 并保證順利通過國內新版GMP認證.項目新建注射劑生產線2條, 建成后達到年產1,500萬支注射劑的生產能力.預計2012年投入15,500萬元,完成車間廠房土建工程,主要設備采購到位并開始安裝,調試.
    (6)新建基因藥物項目(重組人II型腫瘤壞死因子受體-抗體融合蛋白)(新建)
    項目計劃總投資35,183萬元,其中固定資產投資32,172萬元,鋪底流動資金3,011萬元.
    本項目新建廠房40519.6平方米, 建設四條生產線,達到年產重組人Ⅱ型腫瘤壞死因子受體—抗體融合蛋白(安百諾)106kg的生產能力,建設內容包括動物細胞培養(yǎng)生物技術藥物生產線,行政辦公及QA/QC中心及供水,供氣等公用設施.預計2012年投入17,728萬元,完成車間廠房土建,主要設備采購及安裝,調試.
    (7)新建配套出口制劑物流中心項目(新建)
    項目計劃總投資13, 200萬元,其中土建投資7,200萬元,設備投資6,000萬元.資金來源:自籌3,960萬元,銀行貸款9,240萬元.
    本項目為制劑出口基地項目,1500萬支注射劑項目的配套工程,新建高標準的制劑產品倉庫,建筑面積4.6萬平方米,建設規(guī)模為立體庫貨位貯存量29,900個.預計2012年投入7,500萬元,完成倉庫土建工程,倉儲設備采購到位并開始安裝.
    (8)海正藥業(yè)(杭州)有限公司其他技改項目,公用工程
    主要是在海正藥業(yè)(杭州)有限公司配套建設辦公樓,廠區(qū)道路,綠化以及零星項目投資,部分公用設施,職工宿舍等的投入.2011年實際投資35,885萬元,預計2012年投入6,000萬元.
    3,海正藥業(yè)南通股份有限公司項目
    (9)年產760噸21個原料藥生產項目(新建)
    項目總投資90,000萬元,其中固定資產投資78,000萬元,鋪底流動資金12,000萬元,申請銀行借款55,000萬元.截止2011年底已投入128萬元,主要開展項目設計等前期工作.
    為繼續(xù)發(fā)揮多年積累形成的"發(fā)酵+提取+半合成"的競爭優(yōu)勢, 實現(xiàn)特色原料藥與制劑一體化生產,本公司將在江蘇如東沿海經濟開發(fā)區(qū)新建年產760噸21個原料藥生產項目.本項目采用先進的工藝技術, 貫徹清潔生產和節(jié)能要求,建設高水平的合成原料藥生產基地,主要產品包括心血管及降血脂類,抗感染類,半合成驅蟲藥,抗結核病類等系列21個合成類產品.本項目預計2012年投入8, 500萬元,完成土地征用等項目前期工作,開始進行場地平整,樁基工程及部分車間廠房土建.
    4,浙江海正動物保健品股份有限公司項目
    (10)動物保健品及出口制劑項目(續(xù)建)
    項目總投資26,286萬元,其中固定資產投資20,334萬元,流動資金5,011萬元,建設期利息941萬元, 申請銀行借款14,241萬元.截止2011年底累計投資4,365萬元,部分車間土建已完工.本項目以高端產品, 高端市場為目標,以高效,低毒,低殘留產品為重點, 通過購置國內外的先進設備,新建動物保健品制劑生產線,主要生產獸用的片劑,粉劑/預混劑,注射劑(混懸液)等制劑產品.本項目的建設有利于發(fā)揮產品儲備豐富的優(yōu)勢,發(fā)展壯大動物保健品業(yè)務,滿足國內外市場的需求.預計2012年投入5,000萬元, 制劑車間(三)完成驗收,制劑車間(一),(二)完成土建,進行設備采購,安裝及調試.
    七,關于申請銀行借款綜合授信額度的議案
    八,關于為子公司銀行貸款提供擔保的議案
    九,關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告
    十,海正藥業(yè)2011年內部控制評價報告
    十一,海正藥業(yè)2011年社會責任報告
    十二,關于續(xù)聘會計師事務所并支付報酬的議案
    同意繼續(xù)聘任天健會計事務所(特殊普通合伙)為本公司2012年度財務報告的審計機構,同意支付其2011年度審計費用130萬元.
    十三,關于開展外匯遠期結售匯業(yè)務的議案
    為了降低匯率波動對公司利潤的影響及基于經營戰(zhàn)略的需要, 使公司保持一個穩(wěn)定的利潤水平,同意授權公司董事長在2013年4月底之前開展美元遠期結售匯業(yè)務,預計總額不超過4400萬美元.
    十四,關于繼續(xù)以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案
    十五,關于對浙江云開亞美醫(yī)藥科技有限公司增資的議案
    十六,關于對子公司浙江海正動物保健品股份有限公司增資的議案
    十七,關于調整獨立董事津貼的議案
    十八,關于變更證券事務代表的議案
    因工作崗位調整,鄧久發(fā)先生不再擔任公司證券事務代表一職,經公司研究決定聘張敏女士為公司證券事務代表.
    十九,關于修訂《內幕信息及信息知情人管理制度》的議案
    二十,關于修訂《董事會薪酬與考核委員會實施細則》的議案
    二十一,關于制訂《財務報告內部控制制度》的議案
    二十二,關于制訂《內部控制規(guī)范實施工作方案》的議案
    二十三,關于召集2011年度股東大會的議案
    同意于2012年4月25日召開公司2011年年度股東大會.