行業(yè)資訊

    本農(nóng)藥公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
    福建三農(nóng)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）向福州市工商行政管理局查詢得知，本公司持有的福州泰禾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福州泰禾”）35,000萬元股權(quán)被長春市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“長春中院”）查封。本公司認(rèn)為長春中院的上述行為完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，嚴(yán)重?fù)p害了本公司和全體股東的合法權(quán)益。本公司現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
    一、案件經(jīng)過：
    1、1998 年7 月23 日,本公司向長春市野力廣告設(shè)計(jì)有限公司等單位及個(gè)人以1,900 萬元收購長春市綠野酒業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“綠野酒業(yè)”）95%股權(quán)；1999年5 月20 日，本公司以3,230萬元將綠野酒業(yè)95%股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓；
    2、2000年7 月，長春中院作出（2000）長經(jīng)初字第150號(hào)《民事判決書》，2000年11月15 日作出（2000）長經(jīng)初字第209 號(hào)《民事判決書》判決綠野酒業(yè)需向長春野力集團(tuán)有限公司、昌黎野力釀酒原料開發(fā)有限公司支付違約金合計(jì)3,432萬元。在上述兩案中，公司并非原告、被告或第三人；
    3、2003 年7 月29 日，長春中院作出（2001）長執(zhí)字第154 號(hào)、
 （2002）長執(zhí)字第64 號(hào)《民事裁定書》，裁定將綠野酒業(yè)原股東本公司追加為被執(zhí)行人，在3,230萬元范圍內(nèi)替綠野酒業(yè)償債;并于2003年8 月15 日扣劃本公司銀行存款20.7萬元；
    4、2003年8 月公司提交了復(fù)議申請(qǐng)；
    5、2004 年4 月22 日，長春中院作出了（2003）長執(zhí)監(jiān)字第69號(hào)《駁回通知書》，駁回了本公司的復(fù)議申請(qǐng)；
    6、2005年5 月17 日，長春中院查封了公司部分銀行賬戶并扣劃了銀行存款99.9 萬元；
    7、2005 年10 月公司就上述事項(xiàng)披露（詳見2005 年10 月11 日《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)公告）；
    8、2010年12月6 日，長春中院裁定查封本公司持有的福州泰禾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司35,000 萬元股權(quán)或查封、劃撥銀行存款3,230萬元；
    9、2011 年2 月，公司查詢得知長春中院查封公司持有的福州泰禾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司35,000萬元股權(quán)。公司向長春中院提出申訴。
    10、2011年3 月3 日，長春中院對(duì)公司的申訴召開了聽證會(huì)。
    二、本公司認(rèn)為長春中院裁定本公司在3,230 萬元范圍內(nèi)替綠野酒業(yè)償債，并查封本公司財(cái)產(chǎn)的行為完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)
    1、長春中院的裁定書直接以執(zhí)行裁定的形式追加作為案外人的公司承擔(dān)綠野酒業(yè)的債務(wù)，不但剝奪了公司的合法訴權(quán)，而且混淆了法律概念
    （1）從法律程序上，本公司并非本案執(zhí)行判決書的被告或第三人，如果本案執(zhí)行判決書的債權(quán)人認(rèn)為本公司在對(duì)綠野酒業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)侵害了其利益，其理應(yīng)通過法院訴訟審判的方式對(duì)“本公司轉(zhuǎn)讓綠野酒業(yè)股權(quán)”進(jìn)行審查并作出判決，而不能在執(zhí)行中直接通過裁定形式作出。長春中院的裁定行為完全剝奪了本公司提供證據(jù)、發(fā)表答辯、上訴等參與訴訟的權(quán)利。
    （2）從法律實(shí)體上，“股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)”與“股東轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)”這兩個(gè)法律概念和法律后果的區(qū)別是極其明晰的。長春中院首次裁定本公司為綠野酒業(yè)承擔(dān)3,230元債務(wù)的理由是“綠野酒業(yè)在1998
年被本公司收購，后又被本公司以3,230萬元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓費(fèi)由本公司收訖”。但《駁回通知書》維持原裁定的理由是：“本公司轉(zhuǎn)讓、買賣股權(quán)已經(jīng)取得利益，事實(shí)上已損害了債權(quán)人的利益”，這已經(jīng)明白無誤地確認(rèn)了本公司的行為是“股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)”的行為。因此，長春中院是故意混淆概念，將本公司正常的出售綠野酒業(yè)股權(quán)歪曲為出售綠野酒業(yè)的資產(chǎn)且侵害了債權(quán)人的利益，強(qiáng)行裁定本公司以出售股權(quán)所得為綠野酒業(yè)承擔(dān)債務(wù)。然而在本案中，公司僅曾經(jīng)作為綠野酒業(yè)的股東，根本不是綠野酒業(yè)的上級(jí)主管部門或開辦單位；況且本公司于1999 年5 月轉(zhuǎn)讓綠野酒業(yè)95%股權(quán)時(shí)，綠野酒業(yè)也根本沒有被撤銷、注銷或歇業(yè)，長春中院在裁定書中也沒有提出任何事實(shí)或證據(jù)證明本公司存在無償接受綠野酒業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為。
    2、長春中院裁定書所認(rèn)定的公司與綠野酒業(yè)簽訂債務(wù)承擔(dān)協(xié)議毫無事實(shí)依據(jù)
    長春中院的《駁回通知書》中稱：“福建三農(nóng)與長春市綠野酒業(yè)有限責(zé)任公司在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已明確轉(zhuǎn)讓后將承擔(dān)其公司的債權(quán)債務(wù)，轉(zhuǎn)讓、買賣股權(quán)已經(jīng)取得利益，事實(shí)上已損害了債權(quán)人的利益”。但是，公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)從來就沒有和綠野酒業(yè)簽訂過這類協(xié)議，更沒有所謂“已明確承擔(dān)其債權(quán)債務(wù)”的事實(shí)，因?yàn)樽鳛榫G野酒業(yè)的股東，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)該與股權(quán)受讓方進(jìn)行約定相關(guān)事項(xiàng)，不可能、也無需和綠野酒業(yè)進(jìn)行約定協(xié)議。
    3、長春中院裁定書在適用法律上不符合規(guī)定
    長春中院裁定公司替綠野酒業(yè)承擔(dān)債務(wù)的法律依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》第49 條和《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第81 條的規(guī)定。但是，《中華人民共和國民法通則》第49 條的規(guī)定是: “企業(yè)法人有下列情形之一的 ，除法人承擔(dān)責(zé)任外， 對(duì)法定代表人可以給予行政處分、罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任,,”，這是法律關(guān)于對(duì)企業(yè)法人及其法定代表人的處罰，而不是對(duì)股東的處罰，與案件根本毫無關(guān)系。
    《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第81條的規(guī)定的是:“被執(zhí)行人被撤銷、注銷或歇業(yè)后，上級(jí)主管部門或開辦單位無償接受被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)，致使被執(zhí)行人無遺留財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)或遺留財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)模梢圆枚ㄓ缮霞?jí)主管部門或開辦單位在所接受的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任”。
    然而在本次案件糾紛中，公司僅曾經(jīng)作為綠野酒業(yè)的股東，根本不是綠野酒業(yè)的上級(jí)主管部門或開辦單位；況且公司于1999年5 月轉(zhuǎn)讓綠野酒業(yè)95%股權(quán)時(shí)，綠野酒業(yè)也根本沒有被撤銷、注銷或歇業(yè)，也不存在公司無償接受綠野酒業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為。
    三、對(duì)公司的影響
    目前公司生產(chǎn)經(jīng)營正常,對(duì)上述事項(xiàng)公司已提出申訴，該事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響程度，取決于有關(guān)司法機(jī)關(guān)的裁定結(jié)果及執(zhí)行情況。 
    對(duì)以前年度被劃款項(xiàng) 120.6 萬元，公司已全額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；若公司申訴未果，相關(guān)司法機(jī)關(guān)仍裁定本公司須為綠野酒業(yè)承擔(dān) 3,230 元債務(wù)并給予執(zhí)行，則未來可能給公司造成3109.4 萬元的損失。本公司將根據(jù)上述案件的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。特此公告
                                    福建三農(nóng)集團(tuán)股份有限公司
                                          2011年3 月7 日